La emisión de bonos es un mecanismo
que requiere de asesoría financiera y legal para salir al mercado de capitales.
OjoPúblico identificó que Credicorp Capital —del Grupo Credicorp— y Bank of
America, junto a seis estudios de abogados locales y extranjeros, participaron
en esta operación financiera en la que se ha embarcado la Municipalidad de
Lima. Esto forma parte del millonario endeudamiento de la gestión de Rafael
López Aliaga, que sigue sumando hechos que evidencian la improvisación en el
manejo fiscal. El Ministerio de Economía otra vez volvió a retroceder en su
mandato técnico: en pocas horas primero le quitó el permiso por incumplir los
requisitos y luego se lo volvió a otorgar para que continúe con su segunda
emisión de deuda, que compromete los recursos ediles de los próximos 20 años.
Credicorp Capital Sociedad
Titulizadora (que pertenece al Grupo Credicorp) y Bank of America Securities
INC, junto a seis estudios de abogados, entre locales y extranjeros,
participaron en el proceso de la primera emisión de bonos por S/1.205 millones
de la Municipalidad Metropolitana de Lima, en diciembre de 2023.
Así lo revela una investigación de
OjoPúblico, que detalla cómo la emisión de esta millonaria deuda, que supera la
capacidad financiera de la comuna limeña y compromete sus recursos por
impuestos de los próximos 20 años, es apoyada por un Ministerio de Economía y
Finanzas, que a juicio del presidente del Banco Central de Reserva del Perú
(BCRP), Julio Velarde, "debe recuperar el manejo técnico".
Esto se vio reflejado la semana
pasada, cuando la Municipalidad Metropolitana de Lima (MML) estuvo a punto de
quedar impedida de continuar con su plan de endeudamiento por hasta S/4.000
millones vía emisión de bonos, pues el Ministerio de Economía y Finanzas (MEF)
concluyó que no cumplía con los requisitos para realizar más operaciones de
financiamiento.
El MEF, en la primera versión de su
Informe anual de evaluación de cumplimiento de reglas fiscales de los gobiernos
regionales y gobiernos locales al 2023, había concluido inicialmente que la
Municipalidad de Lima no calificaba para continuar con su plan de emisión de
bonos de deuda.
No obstante, horas después de
publicar dicho informe en su página web, el MEF retrocedió: eliminó el
documento y publicó una nueva versión donde ahora sí le brinda a la
Municipalidad de Lima la excepción de cumplir con las reglas fiscales. Esto
debido a que la gestión de Rafael López Aliaga le hizo llegar un oficio
extemporáneo con las clasificaciones de riesgo crediticio positivo de dos agencias
locales, documento clave para obtener dicha salvedad.
Esta excepción de cumplir con las
reglas fiscales se traduce en que la Municipalidad de Lima puede continuar con
su programa de financiamiento, pese a que al cierre del 2023 su saldo de deuda
ya superaba los S/2.433 millones, que equivale a más de 212% del total de sus
ingresos.
EL MEF ELIMINÓ EL INFORME DE
CUMPLIMIENTO DE LAS REGLAS FISCALES Y PUBLICÓ UNA NUEVA VERSIÓN DONDE RECTIFICA
LA AUTORIZACIÓN PARA QUE LA MML SIGA ENDEUDÁNDOSE".
Lo sucedido refleja la improvisación
en el manejo del sobreendeudamiento de la MML, un millonario plan que ha
recibido advertencias de entidades técnicas como el Consejo Fiscal, la
Contraloría General de la República y del propio MEF, pero que con su último
cambio de mandato fiscal ya suma dos las veces que cede a las presiones de
Rafael López Aliaga.
La mitad de la actual deuda del
municipio capitalino fue generada por la primera emisión de bonos por S/1.205
millones, que se realizó en diciembre de 2023. En abril de este año, el Concejo
Metropolitano ya aprobó la segunda emisión por S/1.550 millones que está camino
a ejecutarse, y los S/1.245 millones restantes están previstos para el 2025.
La emisión de bonos es un mecanismo
de financiamiento al que recurren los gobiernos para pedir dinero prestado, con
el fin de financiar grandes obras públicas u otras necesidades prioritarias de
un país. También es una alternativa para las corporaciones que buscan recursos
para hacer crecer sus negocios.
Este mecanismo se gestiona en los
mercados de inversión y requiere de asesores tanto financieros como legales.
OjoPúblico identificó que los principales actores de la primera emisión de
bonos de la comuna limeña son la Municipalidad de Lima, como originador;
Credicorp Capital Sociedad Titulizadora, como fiduciaria; y Bank of America
Securities, como estructurador.
Además, participaron al menos seis
estudios de abogados. Tres locales: Rubio Leguía Normand, Lazo Abogados y
Garrigues Perú. Y tres extranjeros: Shearman & Sterling;
Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton; y Milbank LLP.
EL PLAN. El programa de endeudamiento de la Municipalidad Metropolitana de Lima está prevista a ejecutarse en tres emisiones de bonos.
Fuente: Contraloría General de la República
Los asesores financieros
“Un bono es un instrumento de renta
fija y un producto de inversión, con el que los inversionistas prestan dinero a
un gobierno o empresa, a una determinada tasa de interés y durante un período
de tiempo. La entidad reembolsa intereses a los inversores, además del valor
nominal original del bono”, explica el especialista en inversiones de
Investopedia, Jason Fernando.
Existen muchos tipos de bonos, los
cuales varían según la necesidad del emisor, el tipo de garantía, la demanda
del mercado, entre otros factores. En Perú, como en otros países de
Latinoamérica, es el gobierno —representado por el MEF— el que emite los
denominados “bonos soberanos”, cuyo rendimiento o tasa de interés depende de la
calificación de ‘riesgo país’ que le asigna el mercado. Es decir, tiene una
‘garantía’ implícita.
La Municipalidad de Lima en cambio,
como originador inicial, optó por la emisión de bonos de titulización, una
opción más costosa que los bonos soberanos y que, como informó anteriormente el
presidente del Consejo Fiscal, Carlos Oliva, a OjoPúblico, genera un sobrecosto
de hasta S/500 millones.
“Los bonos soberanos solo los puede
emitir el MEF, que tiene el acceso al mercado de capitales más ventajoso por su
menor riesgo país y con menor tasa de interés. Pero la Municipalidad de Lima ha
querido hacerlo por su lado y está pagando un sobrecosto innecesario por
levantar recursos que ni siquiera los va a utilizar, porque los proyectos no
están listos [para ser ejecutados] por falta de expediente técnico”, explicó el
exministro de Economía Luis Miguel Castilla Rubio.
DIFERENCIA. El Consejo Fiscal estima un sobrecosto de S/500 millones en 20 años por los bonos titulizados de la Municipalidad de Lima frente a lo que hubiera costado con bonos soberanos.
Fuente: Consejo Fiscal
La emisión de bonos de titulización
de la MML requieren de una ‘garantía’ explícita, que en este caso son los
recursos que provienen de impuestos de alcabala y vehicular de los próximos 20
años. Estos ingresos futuros de la comuna —ya comprometidos— se destinan a un
patrimonio autónomo o fideicomiso, que se convierten en un ‘título’, cuyos
fondos se utilizan para pagar a los inversionistas adquirentes de los bonos. Es
un ‘instrumento valor’ que respalda las transacciones en el mercado de
capitales.
Para la emisión y colocación de estos
bonos se requiere de una sociedad titulizadora y la elegida fue Credicorp
Capital, que cumple el rol de fiduciaria y se encarga de garantizar que la
Municipalidad de Lima destine los recursos del fideicomiso para el pago de la
deuda.
“El fiduciario se encarga de velar
por el cumplimiento del contrato de fideicomiso, administrar los flujos y
realizar el pago de los bonos a los inversionistas, con cargo exclusivamente a
los fondos del fideicomiso. Estas obligaciones se cumplen de acuerdo con lo
establecido en el acto constitutivo y las leyes aplicables”, explicó a
OjoPúblico, Juana Cossio, gerente general de Credicorp Capital Sociedad
Titulizadora.
Si en caso la municipalidad incumple
—según lo establezca el contrato—, la sociedad titulizadora (Credicorp Capital)
puede bloquear los ingresos recaudados de los impuestos ediles y garantizar que
se honre el pago a los inversionistas.
SI LA MUNICIPALIDAD DE LIMA INCUMPLE
EL PAGO DE LOS BONOS, LA SOCIEDAD TITULIZADORA PUEDE BLOQUEAR LOS INGRESOS
RECAUDADOS DE LOS IMPUESTOS EDILES".
La Contraloría General de la
República resaltó en el Informe Previo 00016-2023-CG/ECOFI publicado en octubre
de 2023, que no encontró un documento “donde se evalúen diferentes propuestas
para la contratación de Fiduciarios y que se refleje que se optó por la opción
más beneficiosa para la Municipalidad Metropolitana de Lima, en observancia al
Principio de Transparencia”.
Respecto a las comisiones, Juana Cossio
explicó que “el fiduciario cobra una comisión fija anual con cargo a los flujos
del fideicomiso durante toda la duración de este, cuyo plazo vence cuando se
hayan cumplido todas las obligaciones frente a los inversionistas. A partir de
un número de emisiones adicionales, se cobra un monto fijo adicional anual
menor para compensar la mayor carga operativa”.
La Municipalidad de Lima comunicó a
la Contraloría que el pago de la comisión a Credicorp Capital Sociedad
Titulizadora SA fue propuesta en USD 49.560 incluido IGV anuales, lo que en 20
años de duración de la deuda totaliza aproximadamente USD 1’000.000, con cargo
del Patrimonio Fideicometido.
En tanto, en los Estados Financieros
de Credicorp Capital Sociedad Titulizadora al cierre de 2023 se detalla que la
empresa cobró S/230.000 (aproximadamente USD 60.000) de comisión por el
patrimonio fideicometido de la primera emisión de bonos de la Municipalidad de
Lima.
COMISIÓN. Credicorp Capital Sociedad Titulizadora reportó en sus Estados Financieros que la comisión por la primera emisión de bonos de la Municipalidad de Lima fue de S/230.000.
Fuente: Credicorp Capital Sociedad Titulizadora
El otro actor importante en la
emisión de bonos es Bank of America (BofA) Securities INC, que cumple
principalmente el rol de asesor financiero o estructurador de la emisión de
deuda, por lo que toma decisiones sobre las tasas de interés, los plazos y
otros puntos clave para atraer inversiones.
La Municipalidad de Lima sustenta la
elección de BofA Securities en base a la experiencia previa del gobierno de
Perú y otras empresas corporativas en la emisión de bonos internacionales.
“Se tiene que nombrar a un banco, que
puede ser internacional o local, que asesora y lleva de la mano, arman el
prospecto informativo, el due diligence, el road show de la estructuración y la
promoción para salir a emitir los bonos. Este proceso dura entre 12 a 16
semanas, dependiendo de cuán lista está la emisión”, explica Enrique
Castellanos, especialista en finanzas y docente de la Universidad del Pacífico.
Además de estructurador, BofA
Securities cumple otros cinco roles más en el proceso de emisión de bonos de la
Municipalidad de Lima. Un oficio enviado por el municipio ante el pedido de
aclaración de la Contraloría, detalla que dicho banco también ejerce como
gestor principal (lead manager), suscriptor (underwriter), comprador inicial
(inicial purchaser), agente colocador (placement agent) y book-runner (el que
controla el libro de inversores interesados).
ADEMÁS DE ESTRUCTURADOR, BANK OF
AMERICA SECURITIES CUMPLE OTROS CINCO ROLES MÁS EN LA EMISIÓN DE BONOS DE LA
MUNICIPALIDAD DE LIMA".
En su rol de gestor principal, BofA
Securities organiza y ejecuta la oferta de valores para asegurar una emisión de
bonos exitosa. Como suscriptor, se compromete a comprar todo o una parte de los
valores emitidos, antes de que estén disponibles para el público. Como
comprador inicial, acuerda hacerse de todo o una parte significativa de los
valores directamente del emisor, y posterior a ello puede revenderlos a otros
inversores institucionales.
Como agente colocador, el banco
internacional facilita la distribución de los valores y conecta al emisor con
los inversores institucionales. Y como único book-runner, administra el libro
de pedidos durante la oferta, esto implica registrar y gestionar las
intenciones de compra de los inversores y coordinar la fijación de precios y
asignación de los valores.
Respecto al pago de sus honorarios,
el informe de la Contraloría refiere que la comuna capitalina indicó que no le
paga comisiones por su rol de asesor estratégico y gestor principal. “El único
honorario que recibe [BofA Securities] es por el éxito de completar la
transacción, que significa la colocación de las participaciones sobre los bonos
en el mercado internacional”, se lee en el documento. Sin embargo, no hay
detalles de los pagos por sus otras funciones.
Según consta en el informe de la
Contraloría, la primera emisión de bonos se constituyó en una oferta privada y
BofA Securities fue el único comprador inicial.
Observaciones de la Contraloría
Aunque la Municipalidad de Lima
sustenta que los diferentes roles de BofA Securities son complementarios para
que desempeñe un papel integral en la estructuración y ejecución de la emisión
de bonos, la Contraloría advierte un potencial conflicto de interés económico y
financiero, sobre todo por sus funciones paralelas como estructurador,
comprador inicial e inversor institucional.
La Contraloría detalla que el “asesor
estructurador” tiene influencia sobre las tasas de interés, los plazos y otras
características claves para atraer inversores. En tanto, el “comprador inicial”
tiene la potestad de comprar la totalidad o una parte significativa de los
valores emitidos con un descuento de entre 0,5% y 0,75% del monto principal,
pudiendo revender luego a otros inversores institucionales. Y añade que BofA
Securities incluso podría invertir o gestionar por cuenta propia o de clientes,
sobre los valores de la emisión.
“Se revela que, una variable crítica
en los tres roles mencionados es la tasa de interés, toda vez que el rol de
estructurador permite influir en estas. Siendo que, a mayor tasa de interés
(sobrestimación) por encima del mercado, podría beneficiar al comprador
inicial, quien tiene la opción de revender el bono a un precio mayor a su valor
nominal. Asimismo, podría beneficiar al inversor institucional al poder
adquirir un valor con una tasa mejorada por encima del valor de mercado”,
apunta la entidad de control.
OBSERVACIÓN. Contraloría alertó un potencial conflicto de interés económico por los diferentes roles paralelos de Bank of America en la emisión de bonos.
Fuente: Contraloría General de la República
Especialistas consultados por
OjoPúblico explicaron que, dado que el monto de la emisión de bonos es bajo
para el mercado internacional, es normal que el banco asesor financiero —BofA
Securities— cumpla otros roles para asegurar la colocación de los bonos.
Otra de las observaciones de la
Contraloría está relacionada al destino de los recursos obtenidos en la emisión
de bonos. Como este medio lo informó antes, la primera operación fue de S/1.205
millones, de los cuales S/1.008 millones se destinará a proyectos de
infraestructura pública y S/196 millones para realizar el prepago de una deuda
vigente con anterioridad con los bancos Interbank, BBVA, Scotiabank y Banco de
Crédito del Perú (BCP).
El órgano de control advierte sobre
el prepago de la deuda que existe un alto riesgo de que implique un incremento
en los costos financieros de la municipalidad, debido a que la tasa de interés
de la emisión de bonos fue de 10,1%, mayor al 7,95% que costaba mantener la
deuda vigente.
Los asesores legales
Los estudios de abogados que
asesoraron a la Municipalidad de Lima en este
proceso como originador de la emisión de bonos de titulización fueron
MilkBank LLP (Estados Unidos) y Lazo Abogados (Perú).
Según informó Chambers and Partners
—compañía británica de clasificación e investigación de la industria jurídica—,
Lazo Abogados fue el actor estratégico para adecuar las finanzas de la
Municipalidad de Lima y cumplir con el marco legal que le permita endeudarse
mediante la emisión de bonos.
PARTICIPARON AL MENOS SEIS ESTUDIOS
DE ABOGADOS: TRES LOCALES Y TRES EXTRANJEROS".
Los que asesoraron a Credicorp
Capital Sociedad Titulizadora como fiduciaria y emisora de los bonos fueron el
estudio peruano Rubio Leguía Normand y la estadounidense Shearman & Sterling.
Finalmente, BofA Securities, como
comprador inicial, fue representado legalmente por la multinacional
estadounidense Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP. La firma informó que
la primera emisión de bonos de la Municipalidad de Lima “se espera que cotice
en la Bolsa de Valores de Singapur”. Y la subsidiaria peruana de la firma
española Garrigues también asesoró al banco, según informó el portal LexLatin.
Otro retroceso del MEF
Al cierre del 2022, la deuda de la
Municipalidad de Lima ya superaba en 120% el valor de sus ingresos, por lo que
incumplía las reglas fiscales establecidas por el Decreto Legislativo 1275, que
dispone que los gobiernos regionales y locales no pueden endeudarse por más del
100% de sus ingresos.
Sin embargo, esa misma normativa
dispone una excepción: si ese municipio recibe dos calificaciones crediticias
positivas BBB+ o más, puede superar ese límite de endeudamiento.
La Municipalidad de Lima recurrió a
esta excepción de las reglas fiscales para enrumbar su plan de endeudamiento
por hasta S/4.000 millones. El año pasado logró ejecutar la primera emisión de
bonos, sustentándose en calificaciones crediticias al cierre del 2022.
Sin embargo, para la segunda etapa
del programa de financiamiento previsto a ejecutarse este año, se toma en
cuenta la evaluación del 2023, es ahí donde el panorama estuvo a punto de
cambiar para la municipalidad.
El 14 de mayo de 2024, el MEF publicó
el Informe anual de evaluación de cumplimiento de reglas fiscales de los
gobiernos regionales y gobiernos locales al 2023, en el que estableció que
ninguna institución estaba exceptuada. Es decir, la Municipalidad Metropolitana
de Lima pasó a estar impedida de seguir endeudándose por incumplir los
requisitos que le permitían hacerlo.
RETROCESO. En una primera versión, el MEF señala que ningún gobierno regional o local está exceptuado de cumplir las reglas fiscales. Horas después, considera a una entidad exceptuada: la Municipalidad de Lima.
Fuente: Ministerio de Economía y Finanzas
Sin embargo, en tiempo extemporáneo
—ese mismo 14 de mayo, pero posterior a la publicación del documento—, la
Municipalidad de Lima hizo llegar un oficio al MEF con sus evaluaciones
crediticias positivas de dos calificadoras de riesgo locales (Apoyo y Asociados
Internacionales S.A.C y Pacific Credit Rating S.A.C.).
Horas después, el ministerio
rectificó su informe y publicó una nueva versión en la que le otorga la
excepción a la comuna limeña. Y, con ello, la municipalidad quedó nuevamente
facultada a endeudarse muy por encima de su capacidad financiera.
"La Municipalidad Metropolitana
de Lima a través del Oficio N° D000047-2024-MML-OGPF comunicó el 14 de mayo del
2024 al Ministerio de Economía y Finanzas las clasificaciones de riesgo que se
les otorgó", apunta el MEF en un pie de página de la última versión del
documento publicado.
OjoPúblico le consultó al MEF el
motivo por el que cambió la versión del informe y cuáles son los plazos fijados
para que los gobiernos regionales o locales hagan llegar la documentación
requerida para la evaluación. Pero, al cierre de este informe, no obtuvimos
respuesta.
“Todo en el Estado tiene sus plazos.
El MEF es muy cumplido, es riguroso chequeando eso, pero también vemos que está
sujeto a mucha presión política. Sabemos que quien presiona en gran medida es
el alcalde de Lima [Rafael López Aliaga], no me sorprendería que lo haya hecho
ahora. Es poco inteligente hacerlo, porque genera sospechas en la opinión
pública sobre quién manda, si es el alcalde de Lima el que maneja el
cumplimiento de las reglas fiscales, que son competencia exclusiva del MEF”, lamentó
el exministro de Economía Luis Miguel Castilla.
La debilidad del MEF está expuesta
también ante otros aliados políticos del gobierno de Dina Boluarte, como el
mismo Congreso, que durante el 2023 ha publicado diversas leyes con daño al
fisco nacional o incremento presupuestario injustificado que no han sido
frenadas por el Ministerio de Economía.
“Necesitamos recuperar el manejo
técnico [de la economía]. Hasta el gobierno de Pedro Pablo Kuczynski, si el MEF
le decía al Congreso que estaban incrementando el gasto, se asustaban. Ahora,
si lo hace, [al ministro] lo censuran”, se pronunció Julio Velarde Flores,
presidente del Banco Central de Reserva del Perú (BCRP).
Por Luz Alarcón C. - @ludalac – Email: luz@ojo-publico.com
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